7 серия
Орлову удается выбраться из подземелья. Бандиты боятся: Адмирал может убить их за то, что они упустили пленника.
Софья пытается образумить Лизу и сообщает, что у Орлова есть другая женщина. Но Лиза ей не верит и своих планов покинуть институт не оставляет – она объявляет голодовку.
Разумова вербует Вишневецкого в союзники против Софьи, но их разговор прерывает Орлов, который пришел объясниться с князем. Выясняется, что всеми уважаемый князь и криминальный авторитет Адмирал – один и тот же человек.

8 серия
Вишневецкий поражен, увидев Орлова живым. Шантажируя поручика большим карточным долгом, он принуждает его повторить попытку побега с Лизой. Однако Орлов наотрез отказывается участвовать в грязной интриге.
Лиза объявляет голодовку, требуя встречи с Орловым. Ни уговоры, ни угрозы, ни доводы о коварстве уланов на нее не действуют.
В институт приезжает новенькая – полячка Ванда. Невозмутимая католичка сходу обретает благосклонность Штольц и ставит на место зазнайку Меньшикову.

9 серия
Орлов в пьяном виде приходит в дом Воронцова за саблей. Его неподобающее поведение провоцирует ссору, и Воронцов вызывает поручика на дуэль.
Лиза продолжает голодовку, что приводит ее к обмороку.
Адмирал вербует Анюту к себе в помощницы. По его наущению девушка возвращается в институт с намерением стать там своей. Это, по мнению Адмирала, поможет ей осуществить план мести.

13 серия
Лиза решается написать Орлову письмо, в котором назначает ему свидание. Это огорчает Полину. Гарденина уверена – поручик не придет, и ее доверчивую подругу ждет новый удар.
Письмо доходит до адресата. Искренние чувства Лизы волнуют Орлова. Но у него есть и более серьезные проблемы. Поручику за участие в дуэли грозит суд офицерской чести. Генерал Шестаков вызывает его для объяснений. Раненый Воронцов не может допустить, чтобы имя Лизы всплыло. Превозмогая боль, граф отправляется к Шестаковым.

14 серия
Причину дуэли Воронцова и Орлова все труднее сохранить в тайне. Загадочный Адмирал с помощью своего слуги делает все, чтобы об инциденте узнали в полиции.
Анюта завоевывает популярность среди воспитанниц института. Софья решает принять сестру погибшей Вари на постоянную работу. Это раздражает Штольц, чувствующую опасность, исходящую от Кулаковой.
Лиза готовится к тайному свиданию с Орловым, несмотря на скепсис мудрой наставницы Софьи и подруг…

15 серия
Воронцов узнает, что кто-то проинформировал генерала Шестакова, а затем и полицию о произошедшей дуэли. Граф пытается выяснить, кто этот недоброжелатель.
Лиза письмом просит Орлова о встрече, но в назначенное время поручик не является, что крайне расстраивает молодую институтку.
Генерал Шестаков уверен, что Воронцов обзавелся любовницей.
Софья видит состояние Лизы и всячески пытается ей помочь. В конце концов Софья решает, что Лиза должна сама убедиться в нечистоплотности своего возлюбленного.

19 серия
Из-за кислоты, вылитой Анной на повязку Воронцова, рана воспаляется. Профессор Зотов боится, что может начаться гангрена, и тогда Воронцов умрет.
Ванда обнаруживает пропажу четок. Штольц уверена, что их кража - дело рук новой пепиньерки Анны. Она намерена вызвать полицию.
Адмирал поручает Анне следить за Лизой, и для этого он советует девушке втереться в доверие к Штольц.

20 серия
Чтобы предотвратить развитие гангрены и смерть Воронцова, Зотов прижигает рану графа с помощью эффективной, но очень болезненной процедуры. Граф мужественно терпит боль. Зотов надеется на лучшее, но он по-прежнему не уверен, что тот выживет.
Анна, услышав о скорой смерти графа, празднует первую победу.
После предательства любимого Лиза забрасывает учебу и подруг. Но узнав, что взбалмошная княжна Меньшикова украла у Ванды четки, Лиза заставляет вернуть их.

21 серия
После бурных событий прошлой ночи проспали все, включая Штольц. Без сна провели ночь лишь Лиза и Софья. Софья не сомкнула глаз у постели больного мужа, а Лиза приняла для себя непростое решение – больше никогда не влюбляться и закончить жизнь старой девой. Орлов потрясен поступком Насти – она жертвует не только деньги, но все свои драгоценности, чтобы спасти любимого от долговой ямы. Вишневецкий пытается завербовать Олеко в свои союзники, но терпит фиаско.

25 серия
Профессор Зотов выясняет причины ухудшения состояния графа: кто-то намеренно обработал стерильные повязки кислотой.
Институтки с энтузиазмом создают образ идеальной девушки – Лизы. Они уверены, что только так можно заинтересовать Дмитрия Гарденина.
Поручик Бутов, преследуя бандитов, ограбивших Орлова, в лабиринтах Неглинки сталкивается с Адмиралом и геройски погибает в неравной схватке.
Баронесса Каннингем, она же – Миледи, забирает бесчувственного Орлова к себе в дом.

26 серия
Не зная о гибели Бутова, Надя в волнении ждет его дома. Слуга-японец предлагает Вишневецкому избавиться от тела, но у того возникает другой план – свалить преступление на Орлова, подкинув к бездыханному телу Бутова саблю поручика.
А Софью тем временем мучают сомнения относительно Анюты - она чувствует, что девушка не так проста, как кажется на первый взгляд.
Пытаясь узнать тайну Анюты, чтобы потом отомстить ей, пепиньерка Люба вынуждена провести ночь на крыше.

27 серия
Миледи намерена очаровать Орлова - она не сомневается в своей неотразимости.
Полицмейстеру докладывают об убийстве некоего благородного господина. Устинов начинает расследование.
Дмитрий Гарденин, следуя инструкции своей сестры Полины, проникает в институт и знакомится с Лизой Вишневецкой.
Еще не оправившийся от болезни граф Воронцов приступает к поискам пропавшего друга - поручика Бутова.

31 серия
Поручик Орлов очарован баронессой. Он заявляет, что никакой институтки Лизы в его жизни больше не существует.
Воронцов не верит, что Бутова могли убить обычные грабители. Полицмейстер признается графу, что по городу ходят слухи о некоем Адмирале – главаре преступного мира. Воронцов просит служителя закона проверить все версии.
После разговора с Софьей Анюта убегает из института, по дороге оскорбив Штольц. Классная дама в шоке от такого обращения, но Софья раскрывает ей тайну Анюты: девушка - бывшая каторжанка.

32 серия
В Институте благородных девиц полных ходом идет подготовка к балу. Даже Лиза оттаивает, готовясь к этому событию. Верная Полина надеется, что ее брат Митя сможет понравиться Лизе.
Воронцов, расследуя гибель Бутова, делает неожиданное открытие: у них с поручиком Орловым один и тот же враг. Кроме того, у графа появляется неожиданный союзник. Это цыган Олеко, который обещает привести Воронцова прямо в логово таинственного Адмирала, существование которого не желает признавать полиция.
Вишневецкий продолжает искусно плести интригу: он подогревает в свете слухи о связи Орлова и Миледи.

33 серия
Вишневецкий узнает от полицмейстера, что на логово таинственного Адмирала в подземелье Неглинки готовится облава. Адмирал приказывает своим подручным уничтожить все следы их пребывания под землей.
Ловить убийцу Бутова с полицейскими пойдет и Воронцов. С тех пор как убили друга, он не был дома. Софья ждет мужа, настроившись на романтический ужин. Но Владимир приносит ей страшное известие о гибели Евгения.

36 серия
В институте - день посещений. Выслушав восторги племянницы, княгиня Разумова все больше ополчается против Софьи.
Дмитрий Гарденин объясняется Лизе в любви и делает предложение руки и сердца. Свидетелем этой сцены становится Анюта, о чем тут же сообщает Вишневецкому.
Операция по поимке Адмирала завершается успешно: задержан Кузьма, который и представляется главой преступного мира. Но Воронцов не верит признанию Кузьмы.

37 серия
Олеко не признает в арестованном бандите Адмирала. Воронцов склонен ему верить. Но полицмейстер, у которого есть признание пойманного преступника, хочет поскорее закрыть дело.
Олеко умоляет отца увести табор в другое место. Он понимает – настоящий Адмирал на свободе и будет мстить. Саха согласен. Цыгане собираются в дорогу, но подручный Адмирала Акира похищает Олеко.
Саха считает сына мертвым. Но по какой-то таинственной причине Адмирал оставляет предавшему его Олеко жизнь.

38 серия
Похороны поручика Бутова и бал в институте благородных девиц приходятся на один день. Софья принимает единственно возможное для себя решение – быть рядом с мужем в этот скорбный день.
С помощью Вишневецкого Миледи получает приглашение на бал. Орлов вынужден дать обещание пойти вместе с ней. Миледи уверена в себе, как никогда. Этот бал должен стать ее триумфальным возвращением в столичный свет. Орлов же в ужасе от предстоящей встречи с Лизой – он по-прежнему любит ее.

42 серия
Княгине Разумовой не удается опорочить Софью в глазах Великого князя, ведь спутница сиятельного лица – Ася. Она готова на все, чтобы помочь подруге.
Великий князь хочет встретиться с сестрой героической Вари Кулаковой. Приходится нарушить запрет начальницы института – Анюта отправляется на бал в платье Меньшиковой. Великий князь очарован. Танец пары производит фурор, никто не подозревает, что брат императора танцует с беглой каторжанкой.
Орлов встречается с Лизой. Рядом с ним – его невеста, Наталья Каннингем. Лиза жестоко мстит: она выдает Митю Гарденина за своего жениха.

43 серия
Встреча с Анютой на балу вносит в душу Сережи Шестакова смятение. Он вспоминает Варю и свою любовь к ней.
Княгиня Разумова приходит в бешенство, узнав, что начальницы института нет на балу. Она намерена изгнать Софью с поста начальницы и занять ее место.
Лиза тяжело переживает встречу с Орловым. Однако ее подруга Полина случайно подслушивает разговор Миледи и неизвестного человека, из которого ясно, что поручика собираются женить с помощью интриг и обмана.

44 серия
Княгиня Разумова намерена незамедлительно требовать отставки Софьи с поста начальницы института. Вишневецкий обещает поддержать княгиню на попечительском совете.
Лиза узнает о том, что Орлова тайно опаивают зельем, он потерял волю и поэтому согласился жениться на баронессе. Она пишет Орлову письмо, в котором рассказывает о тайном сговоре против поручика. Лиза и не подозревает, что неизвестный, ее родной дядюшка и таинственный Адмирал – это одно и то же лицо.

49 серия
Графиня Разумова сообщает Софье о ее отстранении с поста начальницы института благородных девиц. Но пока не последовало официального уведомления, Софья намерена исполнять свои обязанности.
Орлов и баронесса венчаются. Коварная Миледи торжествует: ей удалось женить на себе графа.
Воронцов перепоручает работы с электричеством в ресторане Платона Павлу Бармину, а сам готовится к скорому отъезду в Туркестан.
Ася, узнав об отставке Софьи, намерена бороться за свою подругу.
Вишневецкий дает Анюте новое задание – она должна поссорить Лизу с подругами.

50 серия
Отстраненная от должности Софья покидает институт, уговаривая девочек не устраивать акций в ее защиту.
Разумова предлагает себя в качестве новой начальницы Великому князю. Вишневецкий поддерживает ее кандидатуру в обмен на обещание Разумовой принять Миледи в свете.
Интрига срывается после неожиданного вмешательства Аси – она предъявляет письмо императрицы с рекомендацией утвердить начальницей Института ее, первую фрейлину Шестакову.

51 серия
Софья сдает дела в Институте Асе и намеревается ехать с мужем в Туркестан. Отбывая туда, Воронцов вынужден искать себе порученца и останавливает свой выбор на поручике Орлове. Орлов соглашается ехать с графом, он недоволен своей семейной жизнью.
Лиза выслушивает свидетельство Насти о брачной ночи Орлова и хочет узнать всю правду от него самого. Чтобы выбраться из Института, Лиза прибегает к помощи Дмитрия Гарденина.

55 серия
Орлов не может ехать в Туркестан, не попрощавшись с Лизой. Воронцов обещает помочь Орлову встретиться с любимой.
Не желая портить свою репутацию, Миледи отказывается разводиться с Орловым. Вишневецкий обещает Миледи устранить Орлова таким образом, чтобы его смерть выглядела как несчастный случай.
Штольц отменяет прогулку с тем, чтобы сорвать поход институток к Великому князю. Девочки понимают, что их кто-то предал. Они стараются выяснить, кто это может быть.

56 серия
Для Аси первые дни в должности начальницы института благородных девиц складываются непросто. Воспитанницы объявляют ей войну, Софья уговаривает девочек попробовать подружиться с Асей.
Лиза узнает о том, что Орлов едет в Туркестан. Девушка страдает от неизбежности долгой разлуки с любимым. Софье удается устроить свидание Лизы и Орлова, чтобы возлюбленные смогли попрощаться.
Вишневецкий продолжает манипулировать Олеко, играя на его влюбленности в княжну Эжени. Влияние коварного Адмирала на молодого цыгана становится все сильнее.

57 серия
Орлов перед поездкой в Туркестан прощается с Лизой. Молодые люди клянутся друг другу в вечной любви.
Анюта сообщает девочкам, что предателем является Лиза. Девочки верят Анюте и объявляют Лизе бойкот.
Люба сообщает Разумовой, что Анюта - бывшая каторжанка. Разумова намерена провести в институте инспекцию.
Кузьма, осужденный за преступления Адмирала, отбывает срок на каторге. В отличие от других каторжан он пользуется привилегией – не работает, а лишь занимается стряпней. Сокамерникам такое положение Кузьмы кажется подозрительным, они намерены проучить его.