61 серия
Новоиспеченная графиня Орлова боится, что Авдотья может открыть свету тайну ее сомнительного прошлого. Авдотья пытается убедить Миледи, что не намерена этого делать. Но Миледи не верит и решается отравить Авдотью.
Полине удается узнать от Анюты, что она действовала по поручению Вишневецкого. Теперь Лиза знает, что именно дядюшка хотел поссорить ее с подругами, но не понимает зачем.
Акира дает Миледи яд, чтобы убить Авдотью.
Узнав о том, что Анюта - бывшая каторжанка, Ася просит Анну покинуть институт благородных девиц.
62 серия
Полина предлагает план по разоблачению коварного дядюшки Лизы. По совету Полины Лиза пишет дяде письмо с просьбой забрать ее к себе в дом на каникулы.
Вишневецкий ликует. Он не подозревает, что Ася установила в институте новые порядки: девушкам с невысокими оценками, в том числе и Лизе, строго запрещено уезжать на каникулы.
Княжна Меньшикова признается подругам в том, что испытывает чувства к Олеко, с которым недавно встречалась в институте.
Сережа вопреки воле матери намеревается забрать в дом Шестаковых Анюту, но Ася уже прогоняет ее на улицу.
63 серия
Лиза смиряется с решением Аси оставить ее на каникулах в институте, о чем еще не знает ожидающий ее Вишневецкий.
Княжна Эжени страдает по своему цыгану Олеко и мечтает о свидании с ним в институте. Меньшикова надеется, что Олеко проникнет через комнату Анюты. Саму Анюту разыскивают Сережа Шестаков и его сестра Катя, которые уговаривают мать поселить девушку в их доме.
Платон устраивает шикарный банкет в честь открытия своего ресторана. Вся Москва восторгается электрическим освещением в ресторане. В суматохе Миледи удается подсыпать яд Авдотье.
64 серия
Появление в доме Анюты еще больше отдаляет Асю и Сережу друг от друга. Между супругами происходит серьезная ссора. Близость Анюты волнует Сережу, и он все больше влюбляется в девушку. Анюта видит это и ловко манипулирует Сережей. Сережа обещает, что в ближайшее время к ней будут относиться как к члену семьи.
Яд, подсыпанный Миледи, начинает действовать. Авдотья теряет сознание.
Вишневецкий добивается от Аси разрешения забрать Лизу на каникулы. Лиза боится дядюшки, но она полна решимости выяснить, зачем он портит ей жизнь.